Wird die Genehmigungsbescheinigung für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung noch benötigt? Eine Bestandsaufnahme aus der Praxis

Meine geschätzten Leserinnen und Leser, die sich für Investitionen in China interessieren – herzlich willkommen. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 14 Jahre Erfahrung in der Begleitung und Abwicklung von Unternehmensregistrierungen für ausländische Investoren zurück, davon 12 Jahre bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft. Immer wieder begegnet mir in Gesprächen mit Mandanten eine Frage, die auf den ersten Blick simpel, in der Tiefe aber hochspannend ist: Braucht man diese berühmte „Genehmigungsbescheinigung für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung“ heute überhaupt noch? Die Antwort ist nicht einfach ein Ja oder Nein, sondern ein „Es kommt darauf an“ – und genau darauf wollen wir heute einen detaillierten Blick werfen. Früher war dieses Dokument der heilige Gral, das Tor zu allem. Doch nach Jahren der regulatorischen Reformen, insbesondere dem In-Kraft-Treten des neuen „Auslandsinvestitionsgesetzes“, herrscht oft Verwirrung. Dieser Artikel soll Licht ins Dunkel bringen und Ihnen aus der Praxis heraus zeigen, wo das Dokument heute noch eine zentrale Rolle spielt und wo es vielleicht nur noch eine Formalie ist.

Rechtlicher Wandel und aktuelle Bedeutung

Beginnen wir mit den Grundlagen: Das „Auslandsinvestitionsgesetz“ von 2020 war ein echter Game-Changer. Es hat das alte System der Vorabgenehmigung für die allermeisten Branchen abgeschafft und durch ein negatives Listen-System ersetzt. Das heißt konkret: Für die überwältigende Mehrheit der Sektoren benötigen Sie zur Gründung Ihres Unternehmens keine separate Genehmigungsbescheinigung mehr vom Handelsministerium (MOFCOM). Die Registrierung beim Marktregulierungsamt reicht aus. Das war eine enorme Vereinfachung und Liberalisierung. Aber – und dieses „Aber“ ist entscheidend – die Genehmigungsbescheinigung ist nicht vollständig verschwunden. Sie lebt weiter, und zwar genau für die Branchen, die auf der „negativen Liste“ stehen. Investieren Sie in einen sensiblen Bereich wie Telekommunikation, Kultur oder bestimmte Teile der Bildung? Dann ist die Bescheinigung nach wie vor der entscheidende Schlüssel, ohne den nichts geht. In der Praxis erlebe ich oft, dass Mandanten diesen Unterschied übersehen und sich wundern, warum ihr Gründungsprozess stockt.

Ein persönliches Erlebnis: Ein deutscher Mandant wollte 2022 ein Unternehmen für hochpräzise Messtechnik gründen. Die Technologie fiel unter eine eingeschränkte Kategorie der negativen Liste. Wir mussten ein aufwändiges Genehmigungsverfahren bei der lokalen MOFCOM-Behörde durchlaufen, inklusive detaillierter Technologiebeschreibungen und Sicherheitsbewertungen. Die Genehmigungsbescheinigung, die am Ende ausgestellt wurde, war nicht nur eine Formalie, sondern ein Dokument mit konkreten Auflagen zur Technologieanwendung. Das zeigt: Wo sie noch benötigt wird, ist sie ein regulatorisches Instrument mit Zahn, kein bloßer Stempel.

Praktische Funktionen im Geschäftsalltag

Abseits der Gründung hat die Genehmigungsbescheinigung (oder ihr modernes Pendant, die „Filing-Bestätigung“ für nicht-listenpflichtige Projekte) weiterhin praktische Relevanz. Warum? Weil sie ein offizieller Nachweis Ihrer rechtmäßigen Existenz als ausländisch investiertes Unternehmen in China ist. Bei vielen folgenden Verwaltungsakten werden Sie dieses Dokument vorlegen müssen. Ein klassisches Beispiel ist die Kontoeröffnung bei chinesischen Banken. Auch wenn die Banken die Registrierungsurkunde vom Marktregulierungsamt prüfen, verlangen viele nach wie vor die Genehmigungs- oder Filing-Bescheinigung als Teil des standardisierten Prüfpakets. Es ist eine Gewohnheit und ein zusätzlicher Compliance-Check.

Ebenso wichtig ist sie bei späteren Änderungen des Unternehmens, insbesondere bei Kapitalveränderungen, Änderungen des Geschäftsfelds oder der Anteilsstruktur. Auch hier gilt: Befindet sich Ihr Geschäftsfeld auf der negativen Liste, ist für fast jede wesentliche Änderung eine neue Genehmigung erforderlich. Für alle anderen reicht in der Regel ein nachträgliches Filing. Ich rate meinen Mandanten immer: Heben Sie dieses Dokument gut auf, auch wenn es bei der Gründung einfach zu erhalten war. Es ist Teil Ihrer unternehmerischen „Geburtsurkunde“ in China. Ein Fehler, den ich oft sehe, ist, dass nach einem Wechsel des lokalen Partners oder Geschäftsführers die notwendigen Änderungen im Filing vergessen werden – das kann später bei Gewinnausschüttungen oder gar beim Verkauf des Unternehmens zu bösen Überraschungen führen.

Regionale Unterschiede in der Handhabung

Ein Punkt, der selbst erfahrene Berater manchmal zur Verzweiflung bringt, sind die regionalen Unterschiede. China ist kein einheitlicher regulatorischer Block. Die konkrete Auslegung und Handhabung der Vorschriften kann von Provinz zu Provinz, sogar von Bezirk zu Bezirk, variieren. In fortschrittlichen Gebieten wie der Freihandelszone Shanghai oder Shenzhen ist der Prozess oft stark digitalisiert und vereinfacht. Die „Filing-Bestätigung“ für ein normales Handelsunternehmen erhalten Sie dort teilweise online innerhalb eines Tages.

Ganz anders kann es in einigen inneren Provinzen aussehen. Dort bestehen Beamte manchmal noch auf traditionellen Verfahren oder interpretieren die negative Liste konservativer. Ich erinnere mich an ein Projekt in einer zweitrangigen Stadt, bei dem die lokale Behörde für ein eigentlich nicht genehmigungspflichtiges Consulting-Unternehmen zusätzliche Erklärungen und eine Vor-Ort-Prüfung des Büros verlangte, bevor sie das Filing akzeptierte. Das lag nicht an bösem Willen, sondern an mangelnder Routine mit ausländischen Investitionen. Lokale Kenntnis ist hier unersetzlich. Ein guter Berater kennt nicht nur das Gesetz, sondern auch die „Gepflogenheiten“ der zuständigen Ämter vor Ort.

Die Verbindung zu Steuer- und Devisenfragen

Hier wird es besonders spannend. Die Genehmigungs- oder Filing-Bescheinigung ist kein isoliertes Dokument, sondern ein zentraler Knotenpunkt im Verwaltungsnetz. Für die Steuerbehörde dient sie als Referenz, um den Charakter Ihres Unternehmens (als FIE) zu identifizieren, was wiederum bestimmte steuerliche Behandlungspfade auslösen kann, etwa in der Frühphase. Noch kritischer ist der Link zur Devisenkontrolle (SAFE). Wenn Sie als ausländischer Investor Kapital nach China bringen wollen (Equity Investment), benötigen Sie für die Anmeldung des Investitionskontos bei der SAFE in der Regel den Nachweis Ihrer rechtmäßigen Gründung – und dazu gehört eben jene Bescheinigung.

Später, bei der wohl wichtigsten Aktion – der Gewinnausschüttung (Dividenden) ins Ausland – schaut die Bank und die Steuerbehörde erneut genau hin. Sie prüfen, ob das ausschüttende Unternehmen ein regulär genehmigtes/filed FIE ist und ob alle Kapitalbeiträge geleistet wurden. Fehlt hier die Dokumentation oder stimmen die Angaben nicht (z.B. Name des Investors, Investitionssumme), kann die Überweisung blockiert werden. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein europäischer Investor hatte nach der Gründung einen kleinen Teil des registrierten Kapitals nicht einbezahlt, was zunächst kein Problem war. Als er Jahre später erstmals eine große Dividende ausschütten wollte, wurde der Antrag von der Bank abgelehnt, weil der Kapitalbeitrag nicht vollständig war. Die Lösung erforderte eine Korrektur des Filings und Nachweise – ein langwieriger Prozess.

Langfristige Compliance und Risikomanagement

Die Bedeutung der Genehmigungsbescheinigung erschöpft sich nicht in der Gründungsphase. Sie ist der Ausgangspunkt für Ihr langfristiges Compliance-Management in China. Das Dokument enthält essentielle Daten: Den genehmigten Geschäftsumfang, die Investitionssumme, die eingetragenen Anteilseigner. Weichen Sie in Ihrer operativen Tätigkeit signifikant vom genehmigten Geschäftsfeld ab, begeben Sie sich in eine rechtliche Grauzone. Das kann bei Streitigkeiten mit Partnern oder bei behördlichen Kontrollen (z.B. durch das Marktregulierungsamt) zu erheblichen Problemen führen, bis hin zu Geldstrafen und der Aberkennung von Unternehmensvorteilen.

Für uns Berater ist die Bescheinigung daher ein „Lebendokument“. Wir empfehlen unseren Mandaten ein jährliches Compliance-Check-up, bei dem wir prüfen: Stimmen die tatsächlichen Geschäfte noch mit dem eingetragenen Umfang überein? Gab es Änderungen bei den Direktoren oder Aktionären, die nicht nachgemeldet wurden? Ist die registrierte Kapitalsumme noch angemessen? So lassen sich Risiken proaktiv minimieren. Viele kleine und mittlere ausländische Unternehmen vernachlässigen diese „Wartung“ und konzentrieren sich nur auf das operative Geschäft – ein Fehler, der teuer werden kann.

Ausblick auf zukünftige Entwicklungen

Wo geht die Reise hin? Meine persönliche Einschätzung, basierend auf den Trends der letzten Jahre, ist klar: Die formale Genehmigungsbescheinigung wird für immer mehr Branchen an Bedeutung verlieren und durch automatische oder vereinfachte Filing-Verfahren ersetzt werden. Der Regulierungsfokus verschiebt sich von der Vorabkontrolle zur nachträglichen Überwachung und risikobasierten Prüfung. Behörden setzen zunehmend auf Big Data und Systemvernetzung, um Unternehmen zu überwachen.

Gleichzeitig wird die Bedeutung für Branchen auf der negativen Liste und für sicherheitsrelevante Investitionen (z.B. in kritische Infrastruktur, Datenverarbeitung) wahrscheinlich zunehmen und die Prüfungen werden strenger und inhaltlich tiefer. Die „Genehmigung“ wird sich also von einer allgemeinen Formalie zu einem spezifischen, inhaltlich anspruchsvollen Regulierungsinstrument für Schlüsselsektoren entwickeln. Für Investoren bedeutet das: Die Due Diligence vor der Investition wird noch wichtiger, um zu verstehen, in welche Kategorie das Vorhaben fällt.

Fazit und strategische Empfehlungen

Zusammenfassend lässt sich sagen: Die Frage „Wird die Genehmigungsbescheinigung noch benötigt?“ lässt sich nicht pauschal beantworten. Für die meisten Standardinvestitionen ist sie heute ein vereinfachtes Filing-Dokument, das jedoch nach wie vor administrative Schlüsselfunktionen hat. Für Investitionen in sensible Bereiche bleibt sie ein kritischer und anspruchsvoller Meilenstein. Als erfahrener Berater rate ich Ihnen: Unterschätzen Sie die Bedeutung dieses Schrittes nie. Klären Sie frühzeitig anhand der aktuellen negativen Liste, welches Verfahren auf Sie zukommt. Planen Sie ausreichend Zeit und fachkundige Unterstützung ein, insbesondere wenn regionale Besonderheiten oder Listensektoren eine Rolle spielen. Und betrachten Sie das Dokument nicht als lästige Pflicht, sondern als Fundament Ihrer Compliance-Struktur in China, das regelmäßig gepflegt werden muss. So vermeiden Sie böse Überraschungen und können sich auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren.

Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft

Bei Jiaxi betrachten wir die Genehmigungs- und Filing-Thematik als integralen Bestandteil einer ganzheitlichen Beratung für ausländische Investoren. Unsere langjährige Erfahrung zeigt, dass ein reibungsloser und rechtssicherer Start die Basis für jeden nachhaltigen Geschäftserfolg in China ist. Wir gehen über die reine Dokumentenbeschaffung hinaus: Unser Ansatz ist es, den Genehmigungs-/Filing-Status strategisch mitzudenken – etwa bei der Wahl der Unternehmensform (WFOE, Joint Venture), der Definition des Geschäftsfelds (hier können zu eng oder zu weit gefasste Formulierungen später Probleme bereiten) und der Planung späterer Kapitalmaßnahmen. Wir unterstützen unsere Mandanten nicht nur in der Gründungsphase, sondern begleiten sie kontinuierlich bei allen Änderungen und der jährlichen Compliance-Prüfung. In einem sich stetig wandelnden regulatorischen Umfeld wie China ist ein verlässlicher Partner an Ihrer Seite, der sowohl die Buchstaben des Gesetzes als auch die Geheimnisse der praktischen Umsetzung kennt, ein unschätzbarer Wettbewerbsvorteil. Unsere Mission ist es, die komplexen administrativen Hürden für Sie so niedrig wie möglich zu halten, damit Sie Ihre Energie in Ihr Geschäft investieren können.