Regeln für kontrollierte ausländische Gesellschaften (CFC) in China?

Regeln für kontrollierte ausländische Gesellschaften (CFC) in China: Ein unterschätztes Risiko für internationale Investoren?

Meine geschätzten Leserinnen und Leser, die sich mit Investitionen in China befassen – herzlich willkommen. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre bei der Jiaxi Steuer- & Finanzberatungsgesellschaft zurück, wo ich ausländische Unternehmen in allen steuerlichen und strukturellen Fragen begleitet habe. In dieser Zeit ist mir ein Thema immer wieder begegnet, das selbst erfahrene Investoren oft überrascht: die chinesischen Regeln für kontrollierte ausländische Gesellschaften, kurz CFC-Regeln. Viele denken, dass diese nur ein Thema für multinationale Konzerne sind. Doch das ist ein Trugschluss. Mit der zunehmenden Globalisierung chinesischer Privatunternehmen und der strengeren Auslegung steuerlicher Ansässigkeit greifen diese Regeln immer häufiger. Dieser Artikel soll Ihnen nicht nur die trockene Gesetzeslage nahebringen, sondern aus der Praxis heraus zeigen, wo die Fallstricke liegen und wie man sie umgeht. Denn eine unbedachte Holding-Struktur in Hongkong oder Singapur kann heute schnell zu unerwarteten Steuerpflichten in China führen.

Der persönliche Anknüpfungspunkt

Lassen Sie mich mit einer Geschichte aus meiner Beratungspraxis beginnen. Vor einigen Jahren kam ein langjähriger deutscher Mandant, der seit Jahren erfolgreich eine Produktionsstätte in Südchina betrieb, mit einem dringenden Anliegen zu mir. Er hatte, auf Rat eines lokalen „Experten“, eine Holding-Gesellschaft in Hongkong gegründet, um die Gewinne aus seiner chinesischen Tochtergesellschaft steueroptimiert ausschütten zu können. Alles schien perfekt – bis das chinesische Steueramt eine Prüfung ankündigte. Der Kernpunkt: Die Hongkonger Gesellschaft hatte außer dem Bankkonto und einem Briefkasten keine substantielle Geschäftstätigkeit, keine eigenen Mitarbeiter, keine echten Geschäftsentscheidungen. Das Finanzamt qualifizierte sie umgehend als „kontrollierte ausländische Gesellschaft“ (CFC). Die Folge? Die nicht ausgeschütteten Gewinne in Hongkong wurden dem chinesischen Unternehmen fiktiv zugerechnet und sofort in China besteuert, plus Zinsen und Strafen. Das vermeintliche Steuersparmodell wurde zum teuren Fiasko. Dieser Fall ist kein Einzelschicksal, sondern illustriert perfekt, worum es bei den CFC-Regeln im Kern geht: die Verhinderung der Verlagerung von Gewinnen in Niedrigsteuergebiete ohne wirtschaftliche Substanz.

Wann gilt eine Gesellschaft als CFC?

Die Definition ist entscheidend. Nach den chinesischen Steuergesetzen (Implementing Rules of the Corporate Income Tax Law, Artikel 117) gilt eine ausländische Gesellschaft als „kontrolliert“, wenn sie von chinesischen Steueransässigen (Unternehmen oder Einzelpersonen) direkt oder indirekt zu mehr als 50% kontrolliert wird. Die Kontrolle kann sich auf Stimmrechte, Kapitalanteile, die Besetzung des Vorstands oder entscheidende operative Abhängigkeiten beziehen. Entscheidend ist hier das Wort „indirekt“. Über komplexe mehrstufige Holding-Strukturen kann eine Kontrolle auch dann vorliegen, wenn sie auf den ersten Blick nicht offensichtlich ist. Ein weiterer, oft übersehener Punkt: Die Regeln gelten nicht nur für Unternehmen, sondern auch für chinesische steueransässige natürliche Personen. Ein chinesischer Unternehmer, der über eine BVI-Gesellschaft ein europäisches Technologieunternehmen hält, fällt ebenfalls unter diese Regelung. Die Prüfung dieser Kontrollverhältnisse ist der erste und wichtigste Schritt in jeder Risikoanalyse.

Die entscheidende Rolle der „effektiven Verwaltung“

Nicht jede kontrollierte ausländische Gesellschaft löst sofort die CFC-Regeln aus. Ein zentrales Verteidigungsargument ist der Ort der „effektiven Verwaltung“. Wenn nachgewiesen werden kann, dass die ausländische Gesellschaft tatsächlich von ihrem Sitzland aus geführt wird und dort über eine substanzielle Geschäftstätigkeit verfügt, bleibt sie von der chinesischen Besteuerung verschont. Was heißt das konkret? Die Gesellschaft muss über eigene Büroräume, angestelltes Personal (keine Shared Services aus China), eine eigenständige Geschäftsleitung, die vor Ort Entscheidungen trifft, und operative Geschäftsvorgänge verfügen. In meiner Praxis erlebe ich es leider oft, dass dieser Punkt sträflich vernachlässigt wird. „Das machen wir später“ ist ein Satz, der mir Sorgenfalten auf die Stirn treibt. Das Finanzamt prüft genau: Wer unterzeichnet die Verträge? Wo finden die Vorstandssitzungen statt? Wer verwaltet die Bankkonten? Fehlt diese Substanz, ist die Gesellschaft ein „Briefkasten“ – und damit ein klares Ziel für die CFC-Besteuerung.

Die Berechnung der fiktiven Ausschüttung

Wenn die CFC-Regeln greifen, kommt es zum sogenannten „Durchgriff“. Die nicht ausgeschütteten Gewinne der ausländischen Gesellschaft werden dem chinesischen Anteilseigner fiktiv zugerechnet, als hätte er sie sofort als Dividende erhalten. Diese fiktive Ausschüttung unterliegt dann der chinesischen Körperschaftsteuer (aktuell 25% für die meisten Unternehmen). Die Berechnung dieser Gewinne folgt chinesischen Bilanzierungsgrundsätzen, nicht den lokalen Rechnungslegungsstandards. Das kann zu erheblichen Abweichungen führen. Ein praktisches Beispiel: Eine Holding in Singapur hält nur Beteiligungen und erzielt fast ausschließlich Dividrendeneinkünfte. Unter chinesischem Recht könnten bestimmte Kostenabzüge, die in Singapur anerkannt sind, nicht berücksichtigt werden, was den zu versteuernden fiktiven Gewinn erhöht. Hier ist detaillierte steuerliche Planung und eine saubere, nachvollziehbare Finanzdokumentation absolut unerlässlich.

Ausnahmen und sichere Häfen

Die Gesetzgeber sind nicht ganz ohne Gnade. Es gibt wichtige Ausnahmen von der CFC-Besteuerung. Die bekannteste ist die „Ausnahme für einkommensschwache Länder“. Wenn die effektive Steuerbelastung der ausländischen Gesellschaft im Sitzland mindestens 12.5% beträgt (was in etwa der Hälfte des chinesischen Satzes entspricht), greifen die CFC-Regeln in der Regel nicht. Allerdings ist Vorsicht geboten: Diese Berechnung ist komplex und berücksichtigt nicht nur den nominalen Steuersatz, sondern die tatsächlich gezahlte Steuer. Eine weitere, oft genutzte Ausnahme gilt, wenn die ausländische Gesellschaft weniger als 50% ihrer Einkünfte aus passiven Tätigkeiten wie Zinsen, Lizenzgebühren oder Dividenden bezieht. Für eine reine operative Holding, die aktiv Geschäfte tätigt, kann dies ein Rettungsanker sein. Doch auch hier gilt: Der Nachweis muss jederzeit und lückenlos geführt werden können.

Die wachsende Bedeutung durch CRS und DAC6

Die CFC-Regeln sind kein isoliertes Phänomen. Sie gewinnen ihre scharfen Zähne erst im Zusammenspiel mit dem globalen Informationsaustausch. Der Common Reporting Standard (CRS) und die EU-DAC6-Richtlinie zur Meldung grenzüberschreitender Steuergestaltungen führen dazu, dass chinesische Steuerbehörden heute einen beispiellosen Einblick in die ausländischen Finanzstrukturen ihrer Steuerpflichtigen haben. Die Zeiten, in denen man eine Offshore-Struktur „verstecken“ konnte, sind endgültig vorbei. Die Behörden erhalten automatisiert Informationen über Konten, Kontrollverhältnisse und bestimmte Gestaltungen. Eine CFC-Struktur, die vor zehn Jahren vielleicht unentdeckt geblieben wäre, steht heute mit hoher Wahrscheinlichkeit im Fokus. Diese Transparenz macht eine proaktive und compliance-orientierte Planung nicht nur empfehlenswert, sondern überlebenswichtig.

Praktische Handlungsempfehlungen

Was also tun? Aus meiner 14-jährigen Erfahrung in der Registrierungs- und Strukturabwicklung empfehle ich einen dreistufigen Ansatz. Erstens: Bestandsaufnahme. Lassen Sie Ihre bestehenden ausländischen Beteiligungsstrukturen von einem auf China spezialisierten Steuerberater auf CFC-Risiken prüfen. Zweitens: Substanz schaffen. Wenn Sie eine ausländische Holding benötigen, statten Sie sie von Anfang an mit echter wirtschaftlicher Substanz aus – das ist keine Kostenfrage, sondern eine Investition in Rechtssicherheit. Drittens: Dokumentation. Halten Sie alle Entscheidungsprozesse, Sitzungsprotokolle und Geschäftsvorfälle der ausländischen Gesellschaft akribisch fest. Im Streitfall mit dem Finanzamt ist eine gute Dokumentation oft der entscheidende Faktor. Denken Sie daran: Steueroptimierung ist legal, Steuervermeidung durch künstliche Konstrukte wird immer riskanter.

Zusammenfassung und Ausblick

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die chinesischen CFC-Regeln ein mächtiges Instrument sind, um Gewinnverlagerungen zu bekämpfen und die Steuerbasis zu schützen. Für internationale Investoren stellen sie eine erhebliche Compliance-Herausforderung dar, die oft unterschätzt wird. Der Schlüssel zum Umgang mit diesen Regeln liegt im Verständnis der Kontrollkriterien, im Aufbau wirtschaftlicher Substanz und in der lückenlosen Dokumentation. Ich persönlich sehe die Entwicklung hin zu mehr Transparenz und globaler Kooperation ungebrochen weitergehen. In Zukunft werden nicht nur die Strukturen selbst, sondern auch die dahinterstehenden wirtschaftlichen Rechtfertigungen („Business Purpose“) noch stärker in den Fokus rücken. Eine rein steuergetriebene Gestaltung wird immer weniger Raum haben. Diejenigen, die ihre internationalen Strukturen jetzt auf solide und substanzielle Füße stellen, werden auf lange Sicht die Gewinner sein.

Einschätzung der Jiaxi Steuer- & Finanzberatung

Bei der Jiaxi Steuer- & Finanzberatungsgesellschaft betrachten wir die CFC-Thematik als einen zentralen Pfeiler einer robusten China-Investitionsstrategie. Unsere Erfahrung aus Hunderten von Mandaten zeigt, dass das Problem selten bei den großen, etablierten Konzernen liegt, die über entsprechende Rechtsabteilungen verfügen. Die größten Risiken tragen oft mittelständische Familienunternehmen und auslandsaktive chinesische Privatinvestoren, die sich in vermeintlich „standardisierten“ Offshore-Strukturen wiederfinden, ohne die dahinterstehende steuerliche Logik und die chinesischen Gegenregeln zu verstehen. Unser Ansatz ist präventiv: Wir helfen nicht nur bei der Behebung akuter Probleme, sondern entwickeln bereits in der Planungsphase einer Auslandsinvestition steuerlich konforme und wirtschaftlich sinnvolle Modelle. Wir setzen dabei auf Transparenz gegenüber den Behörden und eine klare Dokumentation der wirtschaftlichen Beweggründe. Ein einfacher, aber substanzieller Aufbau ist in der Regel langfristig erfolgreicher und kostengünstiger als eine komplexe, aber hohle Konstruktion, die bei der nächsten Steuerprüfung wie ein Kartenhaus in sich zusammenfällt. In einer Welt des automatischen Informationsaustauschs ist Integrität und Sorgfalt in der Strukturierung die beste Strategie.