Einleitung: Die unsichtbare Hand – Chinas CFC-Regeln im Blickfeld des Investors
Meine Damen und Herren, geschätzte Investoren, die Sie sich mit dem chinesischen Markt befassen. Stellen Sie sich vor, Sie haben eine erfolgreiche Beteiligungsstruktur in Hongkong oder Singapur aufgebaut, die operative Tochtergesellschaften in China hält. Die Gewinne fließen, die Geschäfte laufen. Doch plötzlich taucht eine Frage auf: Kann die chinesische Steuerbehörde diese ausländisch angesiedelten Gewinne besteuern? Die Antwort lautet: Ja, absolut. Und zwar über die sogenannten „Rules for Controlled Foreign Companies“ (CFC), auf Deutsch: Regeln für kontrollierte ausländische Gesellschaften. Ich bin Lehrer Liu, und nach über 12 Jahren bei der Jiaxi Steuer- & Finanzberatungsgesellschaft, in denen ich unzählige ausländische Investoren durch den Dschungel der chinesischen Regularien begleitet habe, kann ich Ihnen sagen: Dieses Thema wird sträflich unterschätzt. Es ist keine exotische Randnotiz, sondern ein zentraler Hebel der chinesischen Steuerpolitik, der direkt in Ihre internationale Planung eingreift. Der Hintergrund ist Teil von Chinas globalem Kampf gegen Steuervermeidung und der Umsetzung von OECD-Grundsätzen (BEPS). In diesem Artikel möchte ich Ihnen, frei von steifem Amtsdeutsch, aus der praktischen Beratungsperspektive erläutern, wie diese Regeln konkret angewendet werden. Denn Unwissenheit schützt hier leider nicht vor Steuernachforderungen.
Wer fällt überhaupt unter die CFC-Regeln?
Der erste und entscheidende Schritt ist die Identifikation. Nicht jede ausländische Gesellschaft Ihrer Gruppe ist automatisch eine „kontrollierte ausländische Gesellschaft“ im steuerlichen Sinne. Die chinesischen Regeln setzen an zwei Punkten an: der Kontrolle und dem Sitz. Kontrolle bedeutet hier, dass chinesische Steuerinländer – also eine chinesische Residentengesellschaft oder gegebenenfalls auch eine natürliche Person mit unbeschränkter Steuerpflicht – direkt oder indirekt mehr als 50% der Anteile halten oder durch andere Mittel wie Verträge, Finanzierung oder Technologie eine faktische Beherrschung ausüben. Das klingt einfach, wird in komplexen Holding-Strukturen mit mehreren Ebenen aber schnell undurchsichtig. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein deutscher Mittelständler hielt seine China-Beteiligung über eine Zwischenholding in den Niederlanden. Wir mussten penibel prüfen, ob die niederländische Gesellschaft bereits als CFC der deutschen Mutter einzustufen war ODER ob die chinesische operative Tochtergesellschaft ihrerseits Anteile an einer Gesellschaft in Singapur hielt, die dann für China eine CFC wäre. Diese „Kaskadenwirkung“ wird oft übersehen.
Der zweite Punkt ist der Sitz. Die ausländische Gesellschaft muss in einem Gebiet mit effektiv niedrigem oder keinem Steuersatz ansässig sein oder aber ihre lokale Steuerpflicht durch spezielle Anreize oder Vereinbarungen deutlich reduziert haben. Die chinesischen Behörden führen hierzu keine einfache „schwarze Liste“, sondern prüfen im Einzelfall, ob die effektive Belastung unter 12.5% liegt oder ob die Gesellschaft überhaupt einer substanziellen Besteuerung unterliegt. Ein reiner Briefkasten in einem klassischen Niedrigsteuergebiet ist hier natürlich hochgradig verdächtig. Die Krux liegt oft in der Dokumentation: Können Sie nachweisen, dass die Gesellschaft über eigene Mitarbeiter, Büros, Entscheidungsgewalt und wirtschaftliche Substanz verfügt? Wenn nicht, ist der CFC-Status schnell erfüllt.
Die Gretchenfrage: Aktive vs. passive Einkünfte
Nicht alle Einkünfte einer CFC führen automatisch zu einer sofortigen Besteuerung in China. Hier kommt die zentrale Unterscheidung zwischen „aktiven“ und „passiven“ Einkünften ins Spiel. Nur die passiven Einkünfte (oft als „tätigkeitsferne Einkünfte“ bezeichnet) werden dem chinesischen Steuerinländer unmittelbar zugerechnet, als ob er sie direkt erzielt hätte. Aktive Einkünfte, also Gewinne aus echter industrieller, kommerzieller oder dienstleistungsorientierter Tätigkeit vor Ort, bleiben zunächst außen vor – vorausgesetzt, die CFC hat die erwähnte wirtschaftliche Substanz.
Was zählt nun zu den passiven Einkünften? Die Liste ist umfangreich: Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren (Royalties), Mieten, Veräußerungsgewinne aus Vermögenswerten (insbesondere aus Anteilen), und bestimmte Dienstleistungseinkünfte. Ein typischer Stolperstein sind Holdinggesellschaften, die nur Dividenden sammeln und weiterleiten. Selbst wenn sie formell Mitarbeiter haben, ist ihre „aktive“ Tätigkeit schwer zu begründen. Ein Klient von uns hatte eine HK-Gesellschaft, die Lizenzen für Technologie an die chinesische Tochter vergab. Die daraus fließenden Royalties waren aus Sicht der chinesischen CFC-Regeln hochriskante passive Einkünfte, da die HK-Gesellschaft keine eigene F&E-Abteilung unterhielt. Die Lösung bestand hier in einer Restrukturierung der Verträge und der Verlagerung von Entscheidungsfunktionen.
Berechnung der fiktiv zuzurechnenden Einkünfte
Wenn die passive Einkünfte einer CFC die Schwelle von 50% der Gesamteinkünfte überschreiten (oder unter bestimmten anderen Bedingungen), kommt es zur fiktiven Zurechnung. Die Berechnung dieser Einkünfte ist eine eigene Wissenschaft. Grundsätzlich wird der steuerliche Gewinn der CFC nach chinesischen Maßstäben neu ermittelt. Das heißt, nicht der nach lokalem Recht ausgewiesene Gewinn ist maßgeblich, sondern ein fiktiver, der sich nach den Vorschriften des chinesischen Unternehmenseinkommensteuergesetzes („Corporate Income Tax Law“, CIT) richtet.
Das kann erhebliche Abweichungen bedeuten. Abschreibungsmethoden, Abzugsfähigkeit von Aufwendungen, Verrechnung von Verlusten – all das wird quasi durch den chinesischen Steuerfilter gedreht. Ein praktisches Beispiel: Eine CFC in einem Gebiet mit sehr großzügigen Abschreibungsregeln könnte lokal einen geringen oder keinen Gewinn ausweisen. China würde jedoch die strengeren linearen Abschreibungsvorschriften anwenden, was zu einem höheren fiktiven Gewinn und damit einer höheren zuzurechnenden Steuerbemessungsgrundlage führen würde. Hier ist eine enge Abstimmung zwischen den Buchhaltungssystemen unerlässlich.
Vermeidungsstrategien und Safe-Harbor-Regeln
Die Regeln sind streng, aber nicht ohne Auswege. Der Gesetzgeber sieht sogenannte Safe-Harbor-Regelungen vor. Die wichtigste ist die bereits angesprochene wirtschaftliche Substanz. Kann nachgewiesen werden, dass die CFC ihre Geschäftstätigkeit tatsächlich am Sitzort ausübt, mit eigenem Personal, Betriebsstätten und Managemententscheidungen, so kann die Zurechnung entfallen – auch bei passiven Einkünften. Ein weiterer Safe Harbor gilt, wenn die CFC ihren Sitz in China hat (was widersprüchlich klingt, aber auf spezielle Regionen wie Hongkong oder Macao zielen kann) oder in einem Land, mit dem China ein umfassendes Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) und einen effektiven Informationsaustausch hat.
Die effektivste Vermeidungsstrategie ist jedoch eine durchdachte vorausschauende Planung. Es geht darum, die Struktur so zu gestalten, dass sie entweder nicht unter die Definition einer CFC fällt (z.B. durch Streuung der Anteile) oder dass die Einkünfte klar als aktiv klassifiziert werden können. Oft hilft schon die Konsolidierung von Funktionen und Risiken in der ausländischen Gesellschaft, um sie von einer reinen Passivverwaltung zu einer aktiven Geschäftseinheit zu machen. Das erfordert aber echte operative Veränderungen, nicht nur Papierkram.
Meldepflichten und Compliance-Risiken
Ein oft vernachlässigter, aber brisanter Aspekt sind die meldepflichtigen Angaben. Chinesische Steuerinländer sind verpflichtet, ihre Beteiligungen an ausländischen Gesellschaften in ihrer jährlichen Steuererklärung offenzulegen. Dazu gehören detaillierte Angaben zur Finanzlage, zur Geschäftstätigkeit und zur Aufteilung der Einkünfte dieser ausländischen Gesellschaften. Die Nichtbeachtung dieser Meldepflichten kann zu hohen Strafen führen, unabhängig davon, ob am Ende eine Steuernachforderung aus der CFC-Zurechnung resultiert oder nicht.
In der Praxis erleben wir bei Prüfungen durch die State Taxation Administration (STA) zunehmend, dass genau diese Offshore-Strukturen ins Visier genommen werden. Die Behörden haben durch den automatischen Informationsaustausch (CRS) und verbesserte interne Datenanalysen heute einen viel besseren Überblick. Ein „Out of Sight, out of Mind“-Ansatz ist brandgefährlich. Die Compliance-Arbeit beginnt mit einer vollständigen Inventur aller ausländischen Beteiligungen und einer kontinuierlichen Bewertung ihres CFC-Status. Das ist aufwändig, aber alternativlos.
Zusammenfassung und Ausblick
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Chinas CFC-Regeln ein scharfes Schwert im Arsenal der Steuerbehörden sind, um Gewinnverlagerungen in Niedrigsteuergebiete zu bekämpfen. Für Investoren bedeutet dies, dass die steuerliche Transparenz internationaler Strukturen längst Realität ist. Die zentralen Erkenntnisse sind: 1) Die Definition von Kontrolle und niedrig besteuertem Gebiet ist weit gefasst. 2) Die Unterscheidung zwischen aktiven und passiven Einkünften ist der entscheidende Hebel. 3) Die Berechnung der zuzurechnenden Einkünfte folgt chinesischen Maßstäben. 4) Safe-Harbor-Regeln bieten begrenzten Schutz, erfordern aber echte Substanz. 5) Die Compliance- und Meldepflichten sind erheblich und werden streng überwacht.
Meine persönliche Einsicht nach all den Jahren ist, dass viele Unternehmen zu spät und zu defensiv reagieren. Die CFC-Thematik sollte nicht als lästige Pflicht, sondern als integraler Bestandteil der China-Investitionsstrategie gesehen werden. Ein proaktives, strukturiertes Vorgehen kann nicht nur Steuerrisiken minimieren, sondern auch die Effizienz der gesamten internationalen Gruppe verbessern. Ich erwarte, dass die Behörden die Anwendung dieser Regeln in den kommenden Jahren weiter verfeinern und verschärfen werden, insbesondere im Bereich der digitalen Wirtschaft und der Nutzung immaterieller Werte. Eine vorausschauende Planung ist heute wichtiger denn je.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- & Finanzberatungsgesellschaft
Aus der täglichen Beratungspraxis der Jiaxi Steuer- & Finanzberatungsgesellschaft lässt sich festhalten, dass die CFC-Regeln für viele unserer internationalen Mandanten die größte unerkannte steuerliche Herausforderung in China darstellen. Oft wurden Strukturen vor Jahren etabliert, als diese Regeln noch nicht mit der heutigen Schärfe angewendet wurden. Unser Ansatz ist stets pragmatisch: Wir beginnen mit einem „CFC Health Check“, einer systematischen Bestandsaufnahme aller ausländischen Beteiligungen und ihrer Funktionen. Dabei zeigt sich regelmäßig, dass nicht die offensichtlichen Briefkastenfirmen, sondern die vermeintlich „substanzhaltigen“ regionalen Holding- oder Lizenzgesellschaften die größten Risiken bergen. Unsere Erfahrung ist, dass ein Dialog mit den Behörden auf Basis einer vollständigen und professionell aufbereiteten Dokumentation der wirtschaftlichen Substanz der Schlüssel zur Risikominimierung ist. Gleichzeitig raten wir dringend davon ab, schematische „Standardlösungen“ aus anderen Rechtsgebieten auf China zu übertragen. Der chinesische Kontext, die Auslegung durch lokale Steuerämter und die sich ständig weiterentwickelnde Rechtsprechung erfordern eine maßgeschneiderte und lokal verwurzelte Herangehensweise. Die Investition in eine solide CFC-Compliance ist keine Kostenstelle, sondern ein essentieller Beitrag zur langfristigen Rechtssicherheit Ihrer Investition in China.
