Das Fremdvergleichsprinzip verstehen
Der absolute Grundpfeiler aller Überlegungen zu verbundenen Transaktionen in China ist das Fremdvergleichsprinzip. Stellen Sie es sich so vor: Jede Transaktion mit einer verbundenen Partei – sei es der Verkauf von Rohstoffen, die Vergabe von Managementlizenzen oder die Bereitstellung von Darlehen – muss zu Bedingungen abgewickelt werden, die so sind, als würden zwei voneinander unabhängige, völlig fremde Parteien miteinander handeln. Die chinesischen Steuerbehörden, vor allem die State Taxation Administration (STA), prüfen genau, ob dies der Fall ist. Ein klassischer Fehler, den ich oft bei neuen Markteintritten sehe, ist die Annahme, interne Verrechnungspreise einfach von der globalen Konzernpolitik übernehmen zu können. Das kann böse enden.
Ich erinnere mich an einen Fall eines deutschen Maschinenbauers. Die deutsche Mutter lieferte hochspezialisierte Komponenten an ihre chinesische Tochter zu einem Preis, der sich an den europäischen Produktionskosten orientierte. Für die chinesische Behörde war jedoch der „marktübliche Preis“ in China der relevante Maßstab. Nach einer Prüfung wurde eine erhebliche Preisanpassung nach oben vorgenommen, mit der Folge hoher Steuernachforderungen für vergangene Jahre. Die Krux liegt hier in der Dokumentationspflicht: Sie müssen nicht nur behaupten, dass Ihre Preise „arm’s length“ sind, sondern dies auch mit stichhaltigen, zeitnahen Analysen belegen können. Dazu gehören Vergleichsstudien mit unabhängigen Unternehmen, Funktions- und Risikoanalysen Ihrer chinesischen Einheit und eine saubere Dokumentation aller Preisgestaltungsmethoden.
Die Methoden zur Bestimmung des Fremdvergleichspreises sind vielfältig – die transaktionsbezogene Nettomargenmethode (TNMM) ist für Routine-Dienstleistungen und den Warenhandel in China besonders verbreitet. Wichtig ist, dass die gewählte Methode zu Ihrer Geschäftstätigkeit passt und konsequent angewendet wird. Meine persönliche Einsicht nach all den Jahren: Viele Unternehmen unterschätzen den Aufwand für eine professionelle Verrechnungspreisdokumentation. Sie sehen es als lästige Pflicht, nicht als essenzielles Risikomanagement-Tool. Doch genau das ist es: Ihre erste und wichtigste Verteidigungslinie bei einer steuerlichen Betriebsprüfung.
Die zentrale Rolle der Dokumentation
Wenn es einen Punkt gibt, bei dem ich ausländischen Managern immer besonders eindringlich ins Gewissen rede, dann ist es die Verrechnungspreisdokumentation. In China ist sie nicht nur eine gute Praxis, sondern gesetzlich vorgeschrieben für Unternehmen, die bestimmte Schwellenwerte bei Transaktionsvolumina überschreiten. Diese lokale Dokumentation muss jährlich erstellt werden und ist auf Chinesisch vorzulegen. Der Inhalt ist streng reglementiert und umfasst unter anderem eine detaillierte Branchen- und Unternehmensanalyse, eine Beschreibung aller verbundenen Transaktionen, eine Vergleichbarkeitsanalyse und die Begründung der gewählten Preisgestaltungsmethode.
Ein Fehler, der mir häufig begegnet, ist die „Copy-Paste“-Mentalität. Global erstellte Masterfiles werden einfach übersetzt und eingereicht, ohne die spezifischen Gegebenheiten des chinesischen Marktes angemessen zu berücksichtigen. Das fällt Prüfern sofort auf. Die chinesische Tochtergesellschaft ist vielleicht eine reine Vertriebsgesellschaft mit geringem Risiko und limitierten Funktionen (ein „Limited Risk Distributor“). Die Dokumentation muss genau diese Rolle widerspiegeln und eine angemessene, aber nicht überhöhte Gewinnmarge rechtfertigen. Eine zu hohe Marge könnte als Gewinnverlagerung interpretiert werden, eine zu niedrige wirft die Frage nach einer versteckten Kapitalzufuhr auf.
In meiner Praxis hat sich gezeigt, dass eine proaktive und qualitativ hochwertige Dokumentation oft schon abschreckend wirkt. Sie signalisiert den Behörden, dass Sie die Materie ernst nehmen und professionell aufgestellt sind. Ich rate meinen Mandanten immer: Begreifen Sie die Dokumentation nicht als lästige Pflichterfüllung am Jahresende, sondern als dynamischen Prozess, der Ihre Geschäftsrealität kontinuierlich abbildet. Wenn sich Ihr Geschäftsmodell ändert – etwa von reinem Import hin zu lokaler Fertigung – muss sich auch Ihre Verrechnungspreispolitik und deren Dokumentation anpassen. Das ist kein Papierkram, das ist aktives Steuerrisiko-Management.
Besonderheiten bei Dienstleistungen und IP
Warenströme sind oft noch relativ greifbar. Deutlich komplexer und fehleranfälliger sind verbundene Transaktionen bei Dienstleistungen und der Nutzung von immateriellen Wirtschaftsgütern (IP). Viele ausländische Konzerne berechnen ihren chinesischen Tochtergesellschaften pauschal Managementgebühren, IT-Kosten, Marketing- oder Forschungsaufwendungen. Hier lauert die Gefahr der Doppelbesteuerung von Aufwendungen und der Zurechnung nicht wertschöpfender Kosten.
Die chinesischen Behörden fragen hier sehr genau: Welchen konkreten Nutzen hat die chinesische Tochter von dieser Dienstleistung? Wäre sie bereit, denselben Preis an einen unabhängigen Dritten zu zahlen? Ein prägnantes Beispiel aus meiner Arbeit: Ein europäischer Konsumgüterkonzern wollte die globalen Marketingkosten, inklusive teurer TV-Spots in Europa, nach Umsatzanteil auf alle Tochtergesellschaften, also auch China, umlegen. Die chinesische Steuerbehörde lehnte dies ab, da der konkrete Nutzen für den chinesischen Markt nicht belegt werden konnte und die Kampagne nicht auf chinesische Verbraucher ausgerichtet war. Am Ende mussten die Kosten herausgerechnet werden.
Bei der Lizenzierung von Marken, Technologien oder Know-how gilt besondere Vorsicht. Die Höhe der Lizenzgebühren muss nicht nur dem Fremdvergleichsprinzip entsprechen, sondern auch den Beitrag der chinesischen Einheit zur Wertsteigerung der Marke berücksichtigen. Wenn der chinesische Vertrieb durch massive lokale Marketinginvestitionen die Marke erst richtig stark macht, kann ein hoher, einseitiger Royalty-Zahlungsstrom an das Ausland kritisch hinterfragt werden. Die Behörden prüfen hier zunehmend den „Value Creation“-Ansatz. Meine Empfehlung ist stets, für Dienstleistungen und IP detaillierte Service-Level-Agreements (SLAs) mit konkreten Leistungsbeschreibungen und Nutzennachweisen zu erstellen. „Pauschal“ ist in China fast immer ein rotes Tuch für die Steuerprüfer.
Finanztransaktionen im Fokus
Kapitalzufuhren in Form von Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen sind ein weiteres, heißes Eisen. Die chinesischen Behörden, insbesondere seit der verstärkten Fokussierung auf Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), achten penibel auf die Angemessenheit von Zinssätzen für konzerninterne Kredite. Das Stichwort hier lautet „Thin Capitalization“: Ist die chinesische Tochter zu hoch fremdfinanziert, werden die Zinsaufwendungen für den überhöhten Fremdkapitalanteil steuerlich nicht anerkannt.
Es gibt gesetzliche Grenzen für das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital (Debt-to-Equity Ratio), die je nach Branche variieren (z.B. 5:1 für produzierende Unternehmen, 2:1 für andere). Die Zinssätze für konzerninterne Darlehen müssen sich an marktüblichen Sätzen für vergleichbare Kredite in China orientieren. Dabei spielen Faktoren wie Laufzeit, Währung und Bonität des Kreditnehmers eine Rolle. Die Nutzung von offiziellen Zins-Benchmarks der chinesischen Zentralbank oder von Marktstudien ist hier unerlässlich.
Ich hatte einen Mandanten, eine US-amerikanische Holding, die ihrer chinesischen Betriebsgesellschaft ein zinsloses Darlehen gewährte, um den Markteintritt zu finanzieren. Dies wurde von den Behörden als verdeckte Gewinnausschüttung interpretiert, da auf das zinslose Darlehen fiktive Zinsen berechnet und bestenfalls als Dividende behandelt wurden. Die Folge waren Steuernachforderungen auf die fiktiven Zinseinnahmen der US-Mutter. Die Lehre daraus: Auch „gut gemeinte“ interne Finanzierungsvereinfachungen können steuerliche Fallstricke sein. Jede Finanztransaktion sollte von vornherein unter steuerlichen Gesichtspunkten strukturiert und dokumentiert werden.
Vorbereitung auf Betriebsprüfungen
Irgendwann trifft es fast jedes Unternehmen: die steuerliche Betriebsprüfung, die sich speziell verbundenen Transaktionen widmet. Diese Prüfungen werden immer professioneller und datengetriebener. Die Behörden nutzen zunehmend Big Data, um Abweichungen von Branchendurchschnitten aufzuspüren. Die Panik, die dann in vielen Unternehmen ausbricht, ist oft vermeidbar.
Der Schlüssel liegt in der Vorbereitung. Stellen Sie sich vor, die Prüfer kommen nicht nur mit Fragen, sondern mit einem eigenen datengestützten Analysebericht über Ihre Profitabilität im Branchenvergleich. Dagegen hilft nur eine ebenso solide, vorbereitete Position. Neben der vollständigen Dokumentation ist es entscheidend, einen internen Ansprechpartner oder ein Team zu benennen, das mit der Materie vertraut ist und den Prüfungsprozess koordinieren kann. Dazu gehört auch, die relevanten Mitarbeiter in Vertrieb, Einkauf und Finanzen auf mögliche Fragen vorzubereiten.
Aus meiner Erfahrung ist der Ton während der Prüfung entscheidend. Eine defensive oder gar konfrontative Haltung ist kontraproduktiv. Besser ist eine kooperative, transparente und professionelle Kommunikation. Zeigen Sie, dass Sie Ihre Hausaufgaben gemacht haben. Wenn es Unstimmigkeiten gibt, seien Sie bereit, in einen sachlichen Dialog zu treten und gegebenenfalls mit unterstützenden Daten nachzulegen. In vielen Fällen kann eine solche Prüfung im Rahmen von Vorabverständigungsverfahren („Pre-filing Meetings“) oder im direkten Dialog mit den Prüfern auf eine Einigung hinauslaufen, die teure und langwierige Streitverfahren vermeidet. Denken Sie daran: Das Ziel der Behörde ist nicht die Schikane, sondern die Sicherstellung des steuerlichen Gleichlaufs. Zeigen Sie, dass Sie dieses Prinzip respektieren und umsetzen.
Die Zukunft: Digitalisierung und BEPS 2.0
Die Landschaft der Verrechnungspreise ist in stetigem Wandel. Zwei Trends werden die Compliance-Anforderungen für ausländische Unternehmen in China in den kommenden Jahren massiv verschärfen: Die fortschreitende Digitalisierung der Steuerverwaltung und die globale Umsetzung von BEPS 2.0. China setzt bereits auf ein hochdigitalisiertes Steuersystem („Golden Tax System IV“), das Transaktionen in Echtzeit überwachen und analysieren kann. Ungewöhnliche Muster bei verbundenen Transaktionen fallen dadurch schneller und gezielter auf.
Noch weitreichender sind die Implikationen von BEPS 2.0, insbesondere der Säule Zwei mit der globalen Mindestbesteuerung. Auch wenn die Details der chinesischen Umsetzung noch ausgearbeitet werden, ist klar, dass der Druck auf eine angemessene Besteuerung in jeder Jurisdiktion, also auch in China, weiter steigen wird. Das könnte dazu führen, dass China seine Verrechnungspreispolitik noch strenger handhabt, um sicherzustellen, dass ausreichend Gewinne im Land versteuert werden, bevor sie durch globale Mindeststeuersätze anderswo „aufgeholt“ werden.
Meine persönliche Einschätzung ist daher, dass statische, einmal im Jahr erstellte Dokumentationen nicht mehr ausreichen werden. Die Zukunft gehört einem dynamischen, kontinuierlichen Monitoring der Verrechnungspreispolitik, integriert in die gesamte globale Steuerstrategie des Konzerns. Unternehmen müssen ihre Datenhaltung und -analysefähigkeiten verbessern, um den zukünftigen Anforderungen gewachsen zu sein. Wer heute in robuste Prozesse und professionelle Beratung investiert, spart morgen nicht nur Steuernachzahlungen, sondern vor allem immense Nerven und Managementressourcen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass steuerliche Compliance bei verbundenen Transaktionen in China kein Nischenthema für Steuerexperten ist, sondern eine zentrale Managementaufgabe für jede ausländische Investition. Die Schlüsselpunkte liegen im tiefen Verständnis des Fremdvergleichsprinzips, einer proaktiven und marktspezifischen Dokumentation, der besonderen Sorgfalt bei Dienstleistungen und IP, der regelkonformen Gestaltung von Finanztransaktionen und einer professionellen Vorbereitung auf Prüfungen. Die sich verschärfenden globalen und digitalen Rahmenbedingungen machen dieses Thema nur noch dringlicher. Als ausländischer Investor sollten Sie diese Compliance nicht als Kostenfaktor, sondern als Investition in die Stabilität und den langfristigen Erfolg Ihres China-Geschäfts betrachten. Holen Sie sich frühzeitig kompetenten Rat, etablieren Sie klare interne Prozesse und pflegen Sie eine transparente und kooperative Kommunikation mit den Behörden. So navigieren Sie sicher durch die komplexen Gewässer der chinesischen Verrechnungspreise.Einsichten der Jiaxi Steuer- & Finanzberatung
Bei Jiaxi begleiten wir seit vielen Jahren internationale Unternehmen in China. Unsere Erfahrung zeigt: Erfolgreiches Verrechnungspreismanagement ist eine strategische Disziplin, die weit über die reine Compliance hinausgeht. Es geht um die faire Abbildung der Wertschöpfung vor Ort. Ein häufig übersehener Aspekt ist die interne Kommunikation: Die Finanzabteilung in China muss eng mit dem globalen Controlling und dem lokalen Management verzahnt sein, um Geschäftsentscheidungen steuerlich intelligent zu begleiten. Oft sehen wir, dass Vertriebs- oder Einkaufsvereinbarungen getroffen werden, ohne die Verrechnungspreisfolgen zu bedenken. Unser Ansatz ist daher immer ganzheitlich. Wir helfen nicht nur bei der Dokumentation, sondern schulen auch die operativen Teams, schaffen Bewusstsein und implementieren pragmatische Prozesse, die im Alltag funktionieren. Denn die größten Risiken entstehen meist nicht aus bösem Willen, sondern aus Unwissenheit oder mangelnder Abstimmung. In einer sich ständig verändernden regulatorischen Landschaft ist ein verlässlicher Partner an Ihrer Seite, der sowohl die lokalen Gegebenheiten als auch die globale Perspektive versteht, unverzichtbar. Wir bei Jiaxi verstehen uns als dieser Brückenbauer zwischen den Welten.
