Einleitung: Das chinesische Kartellrecht – Ein komplexes Feld für ausländische Investoren
Sehr geehrte Leserinnen und Leser, mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft zurück, in denen ich ausländische Unternehmen bei ihrer Tätigkeit in China begleitet habe. Ein Thema, das in den letzten Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen hat und bei meinen Klienten oft für Unsicherheit sorgt, ist das chinesische Kartellrecht – insbesondere das zivilrechtliche Verfahren. Während die behördlichen Untersuchungen der SAMR (State Administration for Market Regulation) viel Aufmerksamkeit erhalten, ist das zivilrechtliche Kartellverfahren der oft unterschätzte, aber ebenso gefährliche zweite Frontverlauf. Stellen Sie sich vor, Ihr Unternehmen hat erfolgreich eine behördliche Prüfung überstanden, nur um dann von einem Mitbewerber oder sogar einem Kunden auf Schadensersatz verklagt zu werden. Genau hier setzt unser Thema an: „Wie läuft das zivilrechtliche Kartellrechtsverfahren für ausländische Unternehmen in China ab?“ Dieser Artikel soll Ihnen nicht nur den Ablauf erklären, sondern auch die strategischen Fallstricke und Chancen aufzeigen, die in diesem hochspezialisierten Rechtsgebiet verborgen liegen.
Die rechtliche Grundlage: AML und Justizinterpretationen
Bevor wir in den Ablauf einsteigen, müssen wir den Boden verstehen, auf dem wir uns bewegen. Die primäre gesetzliche Grundlage ist das Antimonopolgesetz (AML) der Volksrepublik China, das 2008 in Kraft trat und 2022 grundlegend überarbeitet wurde. Die entscheidende Neuerung für zivilrechtliche Verfahren war die Einführung von Artikel 60, der explizit das Recht von Geschädigten auf Schadensersatzklagen festschreibt. Noch wichtiger sind jedoch die „Judicial Interpretations“ des Obersten Volksgerichts. Diese richterlichen Auslegungen, insbesondere die von 2012 und 2020, füllen die Lücken des Gesetzes und legen detaillierte Verfahrensregeln fest. Sie definieren etwa die Zuständigkeit der Gerichte, die Beweislast und die Berechnung von Schäden. Für ausländische Unternehmen ist es entscheidend zu verstehen, dass diese Interpretationen oft praxisbestimmender sind als der Gesetzestext selbst. Ein Fehler, den ich oft sehe, ist, dass sich internationale Rechtsabteilungen nur auf das AML konzentrieren und die Nuancen dieser Justizinterpretationen übersehen – ein teures Unterfangen, wie ich aus Erfahrung sagen kann.
Die Gerichtszuständigkeit ist hierbei ein erster kritischer Punkt. Klagen können entweder bei einem Zwischenvolksgericht in dem Ort eingereicht werden, wo der Beklagte seinen Sitz hat oder wo die kartellrechtswidrige Handlung stattgefunden hat. In der Praxis haben sich bestimmte Gerichte, wie das für geistiges Eigentum und Wettbewerbsrecht zuständige Tribunal des Shanghaier Zwischenvolksgerichts, auf komplexe Kartellstreitigkeiten spezialisiert. Die Wahl des richtigen Forums kann bereits einen erheblichen Einfluss auf den Verfahrensausgang haben. Ein Fall, an den ich mich erinnere, betraf einen europäischen Automobilzulieferer, der in Nanjing verklagt wurde. Die lokale Expertise des Gerichts in Wettbewerbsfragen war begrenzt, was die Verfahrensdauer verlängerte und die Prognose unsicherer machte. Eine vorausschauende Analyse der möglichen Gerichtsstandorte ist daher keine Formalie, sondern eine strategische Notwendigkeit.
Der Klageerhebungsprozess und erste Reaktion
Das Verfahren beginnt formal mit der Einreichung der Klageschrift. Der Kläger – das können Mitbewerber, Kunden der Lieferkette oder sogar Verbraucherverbände sein – muss die kartellrechtswidrige Handlung, den entstandenen Schaden und den Kausalzusammenhang zwischen beiden darlegen. Hier kommt ein zentraler Grundsatz ins Spiel: In Zivilverfahren nach dem AML gilt grundsätzlich das Prinzip „Wer behauptet, muss beweisen“. Das klingt erstmal entlastend für das beklagte Unternehmen. Die Realität sieht jedoch anders aus, denn das Oberste Volksgericht hat die Beweislast in bestimmten Fällen erleichtert. Wenn der Kläger beispielsweise plausible Beweise vorlegen kann, dass ein Kartell vorlag oder ein Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung, kann sich die Beweislast umkehren oder das Gericht kann von bestimmten Tatsachen ausgehen.
Die erste Reaktion Ihres Unternehmens auf den Klageeingang ist von entscheidender Bedeutung. Neben der offensichtlichen Konsultierung spezialisierter Anwälte muss intern sofort eine Task Force aus Rechtsabteilung, Compliance, Vertrieb und Geschäftsleitung gebildet werden. Jede interne Kommunikation zu diesem Thema muss absolut privilegiert sein. In meiner Beratungspraxis dränge ich immer darauf, parallel zur juristischen Verteidigung eine kommunikative und geschäftliche Strategie zu entwickeln. Ein offener, kooperativer Umgang mit dem Gericht – ohne Schuldeingeständnis – kann sich positiv auswirken. Ein steifer, rein konfrontativer Kurs nach westlicher Prägung stößt in China oft auf Unverständnis. Denken Sie daran: Das Verfahren ist nicht nur ein Rechtsstreit, sondern auch ein Reputationsmanagement.
Die Beweisphase: Die entscheidende Schlacht
Das Herzstück jedes Kartellverfahrens ist die Beweisaufnahme. Diese Phase ist extrem aufwändig und für ausländische Unternehmen oft eine böse Überraschung aufgrund des Umfangs der geforderten Dokumente. Das Gericht kann von beiden Parteien die Vorlage von Beweismitteln anordnen, und die Anforderungen können sehr weitreichend sein – interne E-Mails, strategische Dokumente, Verträge, Kalkulationsunterlagen, selbst Protokolle von Mitarbeitergesprächen. Hier zeigt sich der große Unterschied zu rein behördlichen Verfahren: Der Gegner ist ein privater Kläger, der möglicherweise insider-ähnliche Informationen hat oder gezielt nach Schwachstellen sucht.
Ein praktisches Beispiel aus meiner Arbeit: Ein deutscher Maschinenbauer wurde von einem ehemaligen Vertriebspartner verklagt, der behauptete, durch diskriminierende Preise benachteiligt worden zu sein. Das Gericht ordnete die Vorlage aller Vertriebsverträge und Preislisten für einen Zeitraum von fünf Jahren an – für einen Konzern mit hunderten Partnern eine herkulische Aufgabe. Die Herausforderung lag nicht nur in der Sammlung, sondern in der „Datenhygiene“: Konsistenz prüfen, vertrauliche Informationen Dritter schwärzen, eine klare und nachvollziehbare Darstellung für das Gericht erstellen. Oft entscheidet sich der Fall in dieser Phase. Ein gut vorbereitetes, transparent wirkendes Beweispaket kann den Kläger unter Druck setzen oder das Gericht von Ihrer Position überzeugen. Ein chaotischer, widersprüchlicher Dokumentenberg wirkt dagegen äußerst verdächtig.
Die Rolle von Gutachten und Wirtschaftsanalysen
In komplexen Kartellstreitigkeiten reichen juristische Argumente allein oft nicht aus. Die Kernfragen – ob ein relevanter Markt vorliegt, ob eine marktbeherrschende Stellung missbraucht wurde oder ob Preise unangemessen hoch sind – sind ökonomischer Natur. Daher spielen wirtschaftswissenschaftliche Gutachten eine immer größere Rolle. Beide Parteien werden typischerweise renommierte Ökonomen oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften beauftragen, um Gutachten zu erstellen, die ihre Position stützen. Das Gericht kann auch ein eigenes Sachverständigengutachten in Auftrag geben.
Für ausländische Unternehmen ist hier Vorsicht geboten. Ein Gutachten, das nach westlichen ökonomischen Modellen und Lehrbüchern erstellt wurde, mag theoretisch brillant sein, aber es muss auch die Besonderheiten des chinesischen Marktes und die Denkweise chinesischer Richter berücksichtigen. Ich habe erlebt, wie ein hochkomplexes ökonometrisches Modell vom Gericht schlicht ignoriert wurde, weil es als „nicht praxisnah“ und „für den konkreten Fall nicht passend“ eingestuft wurde. Erfolgreicher ist oft ein Gutachten, das mit relativ klaren, nachvollziehbaren Marktdaten und Vergleichen arbeitet. Die Zusammenarbeit zwischen Ihren internationalen Juristen, lokalen Anwälten und den Wirtschaftsexperten muss nahtlos sein. Dies ist keine rein akademische Übung, sondern die Übersetzung Ihres Geschäftsmodells in die Sprache des Gerichts.
Vergleich und Mediation: Der oft übersehene Weg
Ein großer Irrtum ist die Annahme, dass ein Kartellverfahren vor einem chinesischen Gericht zwangsläufig in ein Urteil münden muss. Im Gegenteil: Das chinesische Justizsystem fördert aktiv Vergleiche (Settlement) und gerichtliche Mediation. Richter sehen es oft als ihre Pflicht an, die Parteien zu einer einvernehmlichen Lösung zu führen. Dies bietet enorme Chancen, aber auch Risiken. Ein Vergleich beendet das Verfahren schnell, spart erhebliche Kosten und vermeidet die Unsicherheit eines Urteils sowie mögliche negative Publicity. Er kann auch geschäftliche Beziehungen, die durch den Streit belastet sind, teilweise erhalten.
Allerdings muss ein Vergleich strategisch klug ausgehandelt werden. Ein zu frühes oder zu großzügiges Angebot kann als Schuldeingeständnis gewertet werden und möglicherweise Folgeklagen anderer Parteien provozieren. Die Kunst liegt darin, einen Vergleich zu finden, der finanziell tragbar ist, aber keine Präzedenzwirkung für andere potenzielle Kläger entfaltet. In einem Fall für einen Client aus der Chemieindustrie konnten wir durch eine Mediation eine Einigung erzielen, die eine einmalige Zahlung vorsah, aber ausdrücklich keine Anerkennung einer Rechtsverletzung beinhaltete und alle zukünftigen Ansprüche des Klägers ausschloss. Dieser „clean break“ war für das Unternehmen wertvoller als ein potentieller Prozesssieg mit ungewissem Ausgang und langem Zeitaufwand. Verhandeln Sie also immer mit einem Blick auf das große Ganze Ihres China-Geschäfts.
Das Urteil und die Vollstreckung
Sollte es tatsächlich zu einem Urteil kommen, ist dessen Umsetzung im chinesischen Rechtssystem generell effektiv. Die Gerichte verfügen über weitreichende Vollstreckungsbefugnisse. Das Urteil kann Schadensersatz in bis zu dreifacher Höhe des tatsächlichen Schadens vorsehen, wenn die Verletzung vorsätzlich und schwerwiegend war – eine Regelung, die sich am US-amerikanischen Treble-Damages-System orientiert. Daneben kann das Gericht auch einstweilige Verfügungen erlassen, etwa die Anordnung, eine bestimmte vertragliche Klausel zu ändern oder ein bestimmtes Verhalten zu unterlassen.
Für ausländische Unternehmen mit Vermögen in China ist die Vollstreckung meist unproblematisch. Schwieriger wird es bei rein ausländischen Unternehmen ohne nennenswerte Präsenz vor Ort. Dennoch sollte man die Durchsetzbarkeit chinesischer Urteile nicht unterschätzen. Durch internationale Abkommen und den wachsenden Einfluss Chinas wird die Anerkennung und Vollstreckung im Ausland zunehmend realistischer. Zudem kann ein negatives Urteil de facto den Marktzutritt in China blockieren, da es die Reputation nachhaltig schädigt und Geschäftspartner abschreckt. Ein Urteil ist daher nie nur ein finanzielles Risiko, sondern immer auch ein strategisches Geschäftsrisiko für die gesamte China-Operation.
Prävention ist der beste Schutz
Abschließend möchte ich, ganz im Sinne meiner beratenden Tätigkeit, einen Punkt hervorheben, der mir am Herzen liegt: Die beste Strategie im Umgang mit zivilrechtlichen Kartellverfahren ist, sie von vornherein zu vermeiden. Dies bedeutet den Aufbau eines robusten, lebendigen und China-spezifischen Compliance-Systems. Ein Handbuch von der Zentrale in Europa oder den USA, das nur übersetzt wurde, reicht nicht aus. Es muss die Besonderheiten des AML, die lokalen Geschäftspraktiken und die justiziellen Tendenzen berücksichtigen. Regelmäßige Schulungen für das lokale Management und die Vertriebsmannschaft sind essentiell – und zwar nicht nur als Pflichtveranstaltung, sondern mit praxisnahen Fallbeispielen.
Führen Sie regelmäßige interne Audits durch, besonders für sensible Bereiche wie Vertriebsvereinbarungen, Exklusivverträge, Preisgestaltung und den Umgang mit Wettbewerbern auf Branchenevents. Dokumentieren Sie geschäftliche Entscheidungen, die wettbewerbsrechtlich relevant sein könnten, sauber und nachvollziehbar. Im Falle einer späteren Klage sind diese internen Protokolle und Richtlinien Ihr bester Schutzbeweis für redliches und compliance-orientiertes Handeln. Denken Sie daran: Die Investition in Prävention ist fast immer geringer als die Kosten auch nur eines einzigen Kartellverfahrens – sowohl finanziell als auch imageseitig.
Fazit: Souveränität durch Wissen und Vorbereitung
Das zivilrechtliche Kartellverfahren in China ist kein undurchdringlicher Dschungel, sondern ein hochformalisiertes, aber strategisch anspruchsvolles Rechtsgebiet. Für ausländische Unternehmen geht es nicht mehr nur um die Einhaltung von Gesetzen, sondern um die aktive Gestaltung ihrer Verteidigungsfähigkeit. Der Ablauf – von der Klageerhebung über die Beweisschlacht bis hin zu Vergleichsmöglichkeiten – bietet an jedem Punkt Gelegenheiten für eine kluge Prozessführung. Die zentralen Erkenntnisse sind: Verstehen Sie die lokalen Justizinterpretationen, bereiten Sie sich auf eine intensive Beweisphase vor, nutzen Sie wirtschaftliche Gutachten strategisch und scheuen Sie nicht den Weg der Mediation. Vor allem aber: Bauen Sie einen präventiven Compliance-Schutzschild auf, der auf dem chinesischen Recht und Marktumfeld basiert. Die Zukunft wird zeigen, dass Unternehmen, die diese Disziplin internalisieren, nicht nur Rechtsrisiken minimieren, sondern auch einen Wettbewerbsvorteil an Integrität und Verlässlichkeit gewinnen. Meine persönliche Einsicht nach all den Jahren: In China gewinnt nicht immer der Stärkere, sondern oft der Besservorbereitete und der, der die Regeln des lokalen Spiels respektiert und meistert.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung begleiten wir ausländische Unternehmen seit vielen Jahren nicht nur in steuerlichen und Gründungsfragen, sondern auch bei der navigierung komplexer regulatorischer Felder wie dem Kartellrecht. Unsere Erfahrung zeigt, dass die größte Herausforderung für internationale Konzerne oft in der Integration globaler Compliance-Vorgaben mit den spezifischen Anforderungen des chinesischen Rechtsrahmens liegt. Ein isoliert betrachtetes Kartellverfahren ist meist nur die Spitze des Eisbergs; zugrunde liegen häufig unklare Vertriebsstrukturen, intransparente Preisbildungsmechanismen oder nicht lokal angepasste Vertragsklauseln. Wir raten unseren Klienten daher zu einem holistischen Ansatz: Eine kartellrechtliche Risikoanalyse sollte stets mit einer Überprüfung der steuerlichen Verrechnungspreise, der Vertriebsverträge und der gesamten Geschäftsmodell-Dokumentation einhergehen. Nur so kann ein in sich stimmiges und widerstandsfähiges Gesamtbild gegenüber Behörden und potenziellen Klägern aufgebaut werden. Unser Fokus liegt darauf, präventive Strukturen zu schaffen, die sowohl rechtssicher als auch geschäftspraktikabel sind. Denn im Ernstfall eines zivilrechtlichen Verfahrens entscheidet die Qualität der vorbereitenden Dokumentation und internen Prozesse maßgeblich über den Ausgang. China's Rechtslandschaft entwickelt sich dynamisch; unsere Aufgabe ist es, unsere Klienten nicht nur anpassungsfähig, sondern proaktiv zu machen.
